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Registro do Comércio - Instruções Normativas (Sociedades Estrangeiras no Brasil)
Leonardo Medeiros
Régnier *
Expressões como: mercado comum; zona de livre comércio;
transferência de tecnologia; globalização de mercado; abertura de mercado;
dentre outras, estão se tornando cada dia mais comuns no meio empresarial
moderno, seja no Brasil ou fora dele.
É claro que isso ocorre em virtude de diversos fatores, um
deles é a consciência que vem se instalando no sentido de que, hoje, é
imperioso destacar-se na atividade profissional desenvolvida, sob pena de
amargar certa marginalização em face da concorrência. E o custo disso é, na
maior parte das vezes, manter-se atualizado, buscando novas tecnologias ou
parcerias para determinados produtos ou serviços.
Veja-se que essa troca, esse intercâmbio, vem crescendo
bilateralmente, ou seja, por um lado as empresas nacionais estão procurando
parceiros ou instalando-se em outros países; e, por outro, empresas
estrangeiras desejando instalar-se no Brasil.
Das dificuldades encontradas pelas empresas estrangeiras que
vêm ao Brasil, talvez a mais difícil de suplantar (difícil sob o ponto de vista
burocrático), é a que diz respeito ao registro dos atos de comércio.
Recentemente (em 13 de junho do corrente ano) o Departamento
Nacional de Registro do Comércio publicou as Instruções Normativas nº 58 e nº
59. A primeira trata do arquivamento de atos de empresas mercantis ou
cooperativas em que participem estrangeiros, brasileiros domiciliados no
exterior, ou pessoas jurídicas com sede no exterior. A segunda, por sua vez,
dispõe sobre os pedidos de autorização para nacionalização ou instalação de
filial, agência, sucursal ou estabelecimento de sociedade mercantil estrangeira
no Brasil. Essa a ser abordada no momento.
Como restará claro, ainda que a intenção do D.N.R.C. seja
simplificar os procedimentos referentes aos pedidos de autorização de
instalação e funcionamento de sociedades estrangeiras, tal procedimento
continua tanto burocrático, Quanto - às vezes - oneroso.
Tem-se, pois, que, a sociedade mercantil sediada em outro
país (mesmo no âmbito do Mercosul) que desejar estabelecer filial, sucursal,
agência ou estabelecimento no Brasil, deverá solicitar autorização ao Governo
Federal, em requerimento dirigido ao Ministro de Estado da Indústria, do
Comércio, e do Turismo. Esse requerimento deverá ser instruído com documentos
originais, devidamente autenticados e legalizados pela autoridade consular
brasileira do país de origem, e traduzidos por tradutor juramentado; como
sejam: inteiro teor do contrato social ou estatuto da sociedade; lista de
sócios ou acionistas, com a qualificação completa e participação societária;
prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei de seu país de origem;
ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou
estabelecimento no Brasil (devendo constar as atividades que a sociedade pretenda
exercer e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no
País); ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil,
acompanhado de procuração que lhe dê amplos poderes, especialmente para aceitar
as condições em que é dada a autorização; último balanço da sociedade;
declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for
dada, pelo Governo Federal, a autorização para instalação e funcionamento; e,
por fim, a guia de recolhimento do preço do serviço.
Vencida essa etapa e aceitos os documentos, será publicado
no Diário Oficial da União um Decreto de autorização (isso mesmo, um Decreto!),
o qual será entregue na Junta Comercial da Unidade Federativa onde se localizar
a filial, juntamente com cópia de todos os documentos já utilizados, mais o
comprovante de depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às
operações no Brasil; além de declaração do endereço do estabelecimento.
Mesmo tratamento burocrático é dispensado aos casos em que
se pretenda alterar o contrato social ou estatuto, ou solicitar o cancelamento
da autorização para encerramento do negócio (novo requerimento ao Governo
Federal e novos documentos far-se-ão necessários).
Ademais, alerta-se para o fato de que a filial de sociedade
estrangeira, então regularmente constituída, utilizará seu nome empresarial de
origem, podendo, entretanto, adicionar as expressões "do Brasil", ou
"para o Brasil". Por outro lado, ficará sujeita às leis e aos
tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticar no País.
Por fim, de tudo extrai-se que o Brasil (que recentemente
mudou o conceito de empresa nacional; que dispõe de legislações modernas
voltadas ao consumidor - C.D.C. e Lei Anti-truste; que vem privatizando
empresas estatais; que é Estado Membro do Mercosul; ...), apesar de atualmente
transmitir uma imagem de país progressista, voltado para a nova realidade
mundial, mantém-se, ao contrário, protecionista demais em setores que não
reclamam tanta interferência. E a instalação de filiais de sociedades
estrangeiras, sob tais aspectos, é um desses setores, que, em nosso
entendimento, postula enfrentamento mais adequado à dinâmica da modernidade em
que busca inserir-se.
* Leonardo Medeiros Régnier é sócio da Régnier Advocacia;
Mestre e Doutorando em Direito Comercial pela UFPR; Professor de Direito
Comercial em cursos de Graduação e Pós-graduação; membro do Instituto
Brasileiro de Direito Comercial Comparado; e do Instituto dos Advogados do
Paraná.
Retirado de: http://www. regnier.adv.br